De raad van toezicht wordt vooraf gehoord bij besluiten van de raad van bestuur omtrent:

1. a.

   de benoeming van leden van de adviesraad, als bedoeld in artikel 4.1;

2. b.

   het oprichten, ontbinden, besturen en deelnemen in andere rechtspersonen;

3. c.

   het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;

4. d.

   het ter leen verstrekken van gelden binnen de organen of organisatieonderdelen als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid;

5. e.

   financiële transacties buiten de reguliere bedrijfsvoering van NWO;

6. f.

   het aangaan van overeenkomsten waarbij NWO zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;

7. g.

   de aanvraag van faillissement en surseance van betaling van de organisatie.

Besluitvorming door de raad van bestuur vindt plaats in vergadering. In voorkomend geval kan de raad van bestuur buiten vergadering besluiten, mits alle leden in de gelegenheid zijn gesteld hun stem te geven. De agenda wordt door de voorzitter opgesteld en bij de uitnodiging verstuurd.

Van de vergadering wordt verslag gemaakt. In zijn besluitvorming streeft de raad van bestuur naar consensus. Indien consensus niet bereikt kan worden, beslist de raad bij gewone meerderheid van stemmen. Ieder lid van de raad van bestuur heeft één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Stemming over personen vindt plaats middels geheime, schriftelijke stemming. Over alle andere aangelegenheden wordt in beginsel mondeling gestemd.

In geval van overmacht en/of langdurige afwezigheid wegens ziekte, kan een lid van de raad van bestuur zich ter vergadering door een ander lid van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen.

Rechtsgeldige besluiten kunnen uitsluitend worden genomen indien tenminste de helft van het aantal leden in de vergadering van de raad van bestuur aanwezig is.

Indien het in lid 5 genoemde quorum niet aanwezig is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, waarin ongeacht het aantal aanwezige leden over de onderwerpen die voor voormelde eerste vergadering waren geagendeerd, met gewone meerderheid kan worden besloten.

Indien de stemmen staken wordt de besluitvorming over het betreffende onderwerp verdaagd naar een volgende vergadering. Indien de stemmen ook in deze vergadering staken, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

De raad kan niet-leden uitnodigen om (een deel van) de vergadering bij te wonen om advies of toelichting te geven over een specifiek agendapunt.

De raad van bestuur kan nadere regels over de wijze van vergadering en besluitvorming vastleggen in een huishoudelijk reglement.

De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht alle informatie die hij redelijkerwijs nodig heeft voor zijn functioneren. Indien daarvoor aanleiding is, zal de raad van bestuur de voorzitter van de raad van toezicht tussentijds van relevante informatie voorzien.

De raad van bestuur zal de raad van toezicht in ieder geval informeren over:

1. a.

   de realisatie van de meerjarenstrategie van NWO en de daaraan verbonden risico’s en mechanismen tot beheersing ervan;

2. b.

   interne en externe strategische en beleidsmatige ontwikkelingen, waaronder ontwikkelingen op het gebied van wetenschappelijke integriteit, die van invloed kunnen zijn op de organisatie;

3. c.

   de financiële positie van de organisatie;

4. d.

   calamiteiten of andere ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de continuïteit van de organisatie;

5. e.

   problemen en conflicten van wezenlijke (financiële) betekenis in de organisatie of in de relatie met derden;

6. f.

   publiciteitsgevoelige zaken. De raad van bestuur zal de raad van toezicht van deze kwesties in kennis stellen en publicaties als reactie van de organisatie achteraf aan de raad van toezicht doen toekomen.

Elk lid van de raad van bestuur is tegenover NWO gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. De leden van de raad van bestuur richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van NWO en de daaraan verbonden organen en organisatieonderdelen.

Elk lid van de raad van bestuur handelt integer en transparant, met inachtneming van de algemene beginselen van goede trouw. Elke vorm of schijn van belangenverstrengeling tussen NWO (de organen en organisatieonderdelen inbegrepen) en leden van de raad van bestuur wordt vermeden. Elk lid van de raad van bestuur handelt overeenkomstig de Code goed bestuur universiteiten 2013 en de Gedragscode belangenverstrengeling NWO. De raad van bestuur kan nadere regels opnemen in een integriteitscode.

Bij tegenstrijdige belangen tussen NWO en een orgaan of organisatieonderdeel als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, laten leden van de raad van bestuur het belang van NWO prevaleren boven het belang van het orgaan of organisatieonderdeel en geven in hun besluitvorming blijk van het prevaleren van het algemeen belang van de organisatie.

Indien een lid van de raad van bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van NWO en de daaraan verbonden organisatieonderdelen meldt hij dit onverwijld aan de overige leden van de raad van bestuur, alsmede aan de voorzitter van de raad van toezicht. Hij verschaft daarover gevraagd en ongevraagd alle relevante informatie.

Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft.

Een tegenstrijdig belang bestaat onder meer wanneer de organisatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

1. a.

   waarin een lid van de raad van bestuur persoonlijk een materieel financieel belang heeft;

2. b.

   waarvan een bestuurslid of lid van een toezichthoudend orgaan de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, bloed- of aanverwant tot in de derde graad of pleegkind is van een lid van de raad van bestuur, of

3. c.

   waarbij een lid van de raad van bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, of waarbij een lid van de raad van bestuur een dienstbetrekking heeft.

Bij besluiten over aangelegenheden waarbij een of meer leden van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang hebben, adviseert de raad van toezicht. Wanneer de raad van bestuur niet tot een besluit kan komen (bijvoorbeeld als gevolg van het niet deelnemen aan de besluitvorming door een of meer leden wegens tegenstrijdig belang), wordt het besluit genomen door de minister.

De afdeling bedrijfsvoering draagt zorg voor de uitvoering van de primaire bedrijfsvoeringsprocessen (en voor afstemming daarover met de Institutenorganisatie) binnen de geldende wettelijke, beleids- en financiële kaders.

De afdeling bedrijfsvoering draagt zorg voor relevante sturings- en verantwoordingsinformatie voor de raad van bestuur, de raad van toezicht, de raad van advies, de domeinbesturen en minister.

De raad van bestuur heeft een ondersteuningsbureau ten behoeve van administratief-secretariële werkzaamheden. Het bureau verleent tevens diensten aan de raad van toezicht en de adviesraad.

Het bureau heeft daarnaast een strategische adviesfunctie ten aanzien van integrale en budgettaire vraagstukken in relatie tot externe ontwikkelingen en wetenschapsbrede bewegingen en adviseert de raad van bestuur over de budgetverdeling voor de instituten en domeinen.

Het hoofd van het bureau woont in de hoedanigheid van de secretaris van de raad van bestuur de vergaderingen van de raad van bestuur bij, maar heeft daarin geen stemrecht.

De leden van de raad van toezicht handelen overeenkomstig de Code goed bestuur universiteiten 2013 en de Gedragscode belangenverstrengeling NWO.

De werkwijze van de raad van toezicht is vastgelegd in het Reglement raad van toezicht NWO 2017 van [DATUM].

NWO heeft een adviesraad die de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd kan adviseren over voor NWO relevante ontwikkelingen in samenleving en wetenschap.

De adviesraad kan door de raad van bestuur worden geconsulteerd bij de totstandkoming van het instellingsplan van NWO.

De adviesraad organiseert jaarlijks in opdracht van de raad van bestuur een brede thematische discussie- of strategiebijeenkomst waarbij derden worden uitgenodigd.

De adviesraad brengt geen advies uit over specifieke activiteiten van afzonderlijke domeinen, of over taken die zijn belegd bij de raad van toezicht.

De raad van bestuur benoemt, schorst en ontslaat de leden van de adviesraad.

Met uitzondering van de eerste leden, worden de leden van de adviesraad benoemd op voordracht van de adviesraad, gehoord hebbende de raad van toezicht.

De leden van de adviesraad worden benoemd voor een termijn van vier jaar.

Ambtenaren van ministeries, bestuursleden van NWO en/of domeinen en medewerkers in dienst bij NWO en/of NWO-I kunnen niet worden benoemd tot lid van de adviesraad.

De adviesraad kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij afwezigheid of ontstentenis.

De adviesraad bestaat uit ten hoogste tien personen met betrokkenheid bij de (impact) van wetenschap en onderzoek. Zij worden niet uitgenodigd zitting te nemen in de adviesraad als vertegenwoordiger van hun organisatie, maar op grond van hun expertise en ervaring. Zij opereren zonder last of ruggenspraak.

De adviesraad vergadert tenminste tweemaal per jaar. De voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de adviesraad stellen gezamenlijk een agenda voor de vergaderingen van de adviesraad op met de onderwerpen waarover advies wordt gevraagd. De vergaderingen van de adviesraad worden voorbereid door het bureau van de raad van bestuur. Van hetgeen ter vergadering besproken is, wordt verslag gemaakt. Het verslag wordt door de adviesraad vastgesteld.

De adviesraad kan uit zijn midden subcommissies of ad-hoc commissies instellen om een onderwerp uit te diepen of een discussie voor te bereiden.

De leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van toezicht kunnen worden uitgenodigd om de vergaderingen van de adviesraad als toehoorder bij te wonen.

Op de leden van de adviesraad is de Gedragscode Belangenverstrengeling NWO van overeenkomstige toepassing.

De raad van bestuur kan, al dan niet in het kader van samenwerking met derden, regieorganen instellen.

Een besluit tot instelling van een regieorgaan regelt de samenstelling en de taak van het betreffende regieorgaan, het budget, zijn bevoegdheden en de verantwoording daarvan, de advisering ten aanzien van zijn besluitvorming, de inbedding binnen NWO, de instellingsduur alsmede de evaluatie.

De raad van bestuur kan vóór het einde van de instellingsduur besluiten tot wijziging of opheffing van het regieorgaan. Het besluit tot opheffing noemt de resterende termijn, waarbinnen de lopende werkzaamheden van het regieorgaan dienen te worden afgerond, alsmede de datum waarop de eindafrekening en het eindverslag van het regieorgaan bij de raad van bestuur worden verwacht.

Tegelijk met de goedkeuring van de eindafrekening en het eindverslag vindt opheffing van het regieorgaan plaats. Eventuele rechten en goederen worden door het regieorgaan bij het opheffen overgedragen aan (een orgaan of organisatieonderdeel van) NWO.

De dagelijkse leiding over een domein berust bij de domeindirecteur.

Over de uitvoering van het beleid zoals vastgesteld door het domeinbestuur en opgenomen in de begroting, legt de domeindirecteur verantwoording af aan het domeinbestuur.

Over aangelegenheden met betrekking tot de bedrijfsvoering legt de domeindirecteur verantwoording af aan de portefeuillehouder bedrijfsvoering en financiën van de raad van bestuur.

Het organisatieonderdeel NWO-I is een stichting, met een eigen stichtingsbestuur en eigen organen.

Tot bestuurders van de stichting NWO-I kunnen slechts leden van de raad van bestuur van NWO worden benoemd.

NWO-I houdt een of meer instituten in stand.

De raad van bestuur van NWO onderhoudt contact met de instituutsadviesraden en instituutsdirecteuren.

De medewerkers van NWO-I zijn in dienst bij de stichting NWO-I.

De raad van bestuur, domeinbesturen en/of regieorganen kunnen alleen of gezamenlijk commissies en/of stuurgroepen instellen die fungeren onder verantwoordelijkheid van het instellende orgaan c.q. de gezamenlijk instellende organen.

Een besluit tot instelling van een commissie of stuurgroep regelt de samenstelling, de taak, de werkwijze en het mandaat van de commissie of stuurgroep en de duur waarvoor de commissie of stuurgroep is ingesteld. Indien de commissie of stuurgroep voor onbepaalde tijd is ingesteld, zal het instellende orgaan bevoegd zijn om tot opheffing van de betreffende commissie of stuurgroep te besluiten.

In geval een commissie of stuurgroep beslissingsbevoegdheid krijgt toegekend, wordt in het instellingsbesluit de omvang van de toegekende beslissingsbevoegdheid bepaald. Het instellende orgaan regelt daarbij naast de werkwijze van de commissie of stuurgroep, het toezicht op de uitoefening van bevoegdheden door de commissie of stuurgroep, alsmede de verantwoording, een en ander voor zover zulks in verband met de aard en de omvang van de toegekende bevoegdheden nodig, nuttig of wenselijk is.

De vergaderingen van de raad van bestuur, de raad van toezicht, de raad van advies, domeinbesturen, stuurgroepen en commissies zijn niet openbaar, tenzij de betreffende raad (bestuur, stuurgroep, commissie) anders besluit.

Van de vergaderingen wordt verslag gemaakt.

Over het besprokene in de vergaderingen wordt, indien en voor zover nodig en gewenst, adequaat en tijdig gecommuniceerd.

Op grond van het addendum van 16 juni 2016 op de samenwerkingsovereenkomst ZON-NWO wordt de samenwerking tussen ZON en NWO ongewijzigd voortgezet in overeenstemming met hetgeen bepaald is in deze samenwerkingsovereenkomst totdat een definitief besluit over de integratie van ZonMw in NWO is genomen. In deze samenwerkingsovereenkomst wordt ook verwezen naar de werkafspraken planning en control VWS, NWO en ZonMw.

Gedurende de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst, bedoeld in het eerste lid, maakt deze onderdeel uit van dit bestuursreglement.

Totdat een definitief besluit over de integratie van ZonMw in NWO is genomen, is het bestuursreglement NWO niet van toepassing op ZonMw. De regels betreffende de werkwijze van het bestuur, de instelling, samenstelling en werkwijze van programmacommissies, subcommissies en werkgroepen en regels betreffende de taken en bevoegdheden van de directeur zijn vastgelegd in het bestuursreglement ZON, NWO-MW en ZonMw.

Dit bestuursreglement kan worden aangehaald als “Bestuursreglement NWO 2017”.